宜昌恒友化工股份有限公司募集資金管理制度

第一章 總則

第一條 為了規范宜昌恒友化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）募集資金的使用和管理，提高募集資金使用效率，保障投資者的利益及募集資金的安全， 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》等有關(guān)法律、法規、規范性文件和《公司章程》規定，并結合公司實(shí)際情況，制定本制度。

第二條 本制度所稱(chēng)募集資金是指公司通過(guò)發(fā)行證券（包括但不限于普通股、優(yōu)先股、公司債等）向投資者募集的資金。

第三條 董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促公司規范使用募集資金，自覺(jué)維護公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容公司擅自或變相改變募集資金用途。

第四條 控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)方不得直接或者間接占用或者挪用募集資金，不得利用募集資金及募集資金投資項目獲取不正當利益。

第五條 募集資金投資項目通過(guò)公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，亦適用本制度。

第二章 募集資金存儲

第六條 公司應在依法具有資質(zhì)的商業(yè)銀行開(kāi)立募集資金專(zhuān)項賬戶(hù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“專(zhuān)戶(hù)”），用于募集資金的存放和收付。募集資金應當存放于專(zhuān)戶(hù)集中管理，專(zhuān)戶(hù)不得存放非募集資金或用作其它用途。

公司若存在兩次以上融資的，應當分別設置獨立的募集資金專(zhuān)戶(hù)。

第七條 公司應當在認購結束后及時(shí)辦理驗資手續，驗資報告應當由符合《證券法》規定的會(huì )計師事務(wù)所出具。公司應當與主辦券商、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專(zhuān)戶(hù)三方監管協(xié)議。

第三章 募集資金使用

第八條 募集資金應當用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，原則上不得用于持有交易性金融資產(chǎn)、其他權益工具投資、其他債權投資或借予他人、委托理財等財務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主營(yíng)業(yè)務(wù)的公司，不得用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易，不得通過(guò)質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。

第九條 公司在驗資完成且簽訂募集資金專(zhuān)戶(hù)三方監管協(xié)議后可以使用募集資金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登記前不得使用募集資金：

（一）公司未在規定期限或者預計不能在規定期限內披露最近一期定期報告；

（二）最近十二個(gè)月內，公司或其控股股東、實(shí)際控制人被中國證券監督管理委員會(huì )及其派出機構采取行政監管措施、行政處罰，被全國中小企業(yè)股份轉讓

系統有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“全國股轉公司”）采取書(shū)面形式自律監管措施、紀律處分，被中國證券監督管理委員會(huì )立案調查，或者因違法行為被司法機關(guān)立案偵查等；

（三）全國股轉公司認定的其他情形。

第十條 公司在進(jìn)行項目投資時(shí)，資金支出必須嚴格按照公司有關(guān)內控制度基本辦法的規定，履行申請和審批手續。

第十一條 公司以自籌資金預先投入定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)披露的募集資金用途的，可以在募集資金能夠使用后，以募集資金置換自籌資金。置換事項應當經(jīng)發(fā)行人董事會(huì )審議通過(guò)，主辦券商應當就公司前期資金投入的具體情況或安排進(jìn)行核查并出具專(zhuān)項意見(jiàn)。公司應當及時(shí)披露募集資金置換公告及主辦券商專(zhuān)項意見(jiàn)。

第十二條 暫時(shí)閑置的募集資金可以用于現金管理，經(jīng)履行法律法規、規章、規范性文件以及公司章程規定的內部決策程序并披露后，可以投資于安全性高、流動(dòng)性好、可以保障投資本金安全的理財產(chǎn)品。投資產(chǎn)品的期限不得超過(guò) 12 個(gè)月，投資產(chǎn)品不得質(zhì)押。

第十三條 公司應當確保募集資金使用的真實(shí)性和公允性，應當防止募集資金被控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)方占用或者挪用，并采取有效措施避免控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)方利用募集資金投資項目獲取不正當利益

第十四條 實(shí)際募集資金超過(guò)項目投資計劃所需要資金的部分，經(jīng)公司董事會(huì )決議及股東大會(huì )批準后，可作為公司補充流動(dòng)資金或其他項目投資的后備資金。

第四章 募集資金用途變更

第十五條 公司募集資金應當按照發(fā)行文件所列用途使用。公司募集資金用途發(fā)生變更的，必須經(jīng)董事會(huì )、股東大會(huì )審議通過(guò)，且經(jīng)監事會(huì )發(fā)表明確同意意見(jiàn)后方可變更。

第十六條 公司擬變更募集資金用途的，應當在提交董事會(huì )審議通過(guò)后 2 個(gè)交易日內公告以下內容：

（一）原募集資金用途及變更的具體原因；

（二）新募集資金用途；

（三）新募集資金用途已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門(mén)審批的說(shuō)明（如適用）；

（四）監事會(huì )對變更募集資金投向的意見(jiàn)；

（五）全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司或相關(guān)機構要求的其他內容。

新項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買(mǎi)資產(chǎn)、對外投資的，還應當比照有關(guān)規則的規定進(jìn)行披露。

第十七條 公司董事會(huì )應當審慎地進(jìn)行擬變更后的新募集資金投資項目的可行性分析，投資項目應具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，能夠有效防范投資風(fēng)險， 提高募集資金使用效益。原則上變更后的募集資金用途應當投資于公司主營(yíng)業(yè) 務(wù)。

第五章 募集資金管理、監督與責任追究

第十八條 公司財務(wù)部應當對募集資金的使用情況設立臺賬，具體反映募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況，詳細記錄募集資金存放開(kāi)戶(hù)行、賬號、存放金額、使用項目、逐筆使用情況及其相應金額、使用日期、對應的會(huì )計憑證號、對應合同、批準程序等事項。

第十九條 公司在取得全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司出具的股份登記函之前，不得使用該次股票發(fā)行募集的資金。

第二十條 公司應當真實(shí)、準確、完整、及時(shí)地披露募集資金的實(shí)際使用情況。公司董事會(huì )應當每半年度對募集資金使用情況進(jìn)行專(zhuān)項核查，出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項報告》，并在披露掛牌公司年度報告及中期報告時(shí)一并披露。公司監事會(huì )有權對募集資金使用情況進(jìn)行監督，對違法使用募集資金的情況有權予以制止。

第二十一條 監事會(huì )應當持續關(guān)注募集資金實(shí)際管理與使用情況。監事會(huì )認為有必要時(shí)，應當督促公司聘請會(huì )計師事務(wù)所對所募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。如鑒證報告認為公司募集資金的管理與使用存在違規情形的，董事會(huì )應書(shū)面說(shuō)明違約情形、違規原因、可能導致的后果、擬采取的整改措施，應追究主要人員的責任，并與主辦券商及時(shí)溝通，做好相應的信息披露及整改工作。

第二十二條 公司董事、監事、高級管理人員有義務(wù)維護公司募集資金不被控股股東、實(shí)際控制人占用或挪用。如發(fā)生控股股東、實(shí)際控制人直接或者間接占用或者挪用公司募集資金的，公司董事、監事、高級管理人員應當采取一切必要措施予以追回，并對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事、監事予以罷免。

第六章 附則

第二十三條 本制度未盡事宜或者與有關(guān)法律、法規、規范性文件和《公司章程》有沖突時(shí)，按照有關(guān)法律、法規、規范性文件及《公司章程》執行。

第二十四條 本制度由股東大會(huì )審議通過(guò)后生效并實(shí)施，修改時(shí)亦同。第二十五條 本制度解釋權屬于公司董事會(huì )。

宜昌恒友化工股份有限公司

董事會(huì )

2020 年 4 月 22 日