宜昌恒友化工股份有限公司利潤分配管理制度

第一章 總  則

第一條 為進(jìn)一步規范宜昌恒友化工股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)的利潤分配行為，建立科學(xué)、持續、穩定的分配機制，增強利潤分配的透明度，保證公司長(cháng)遠可持續發(fā)展，保護中小投資者合法權益，根據《公司法》及《宜昌恒友化工股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的有關(guān)規定，結合公司實(shí)際情況，制定本制度。

第二條 公司將應當不斷強化回報股東的意識，嚴格依照《公司法》和《公司章程》的規定，自主決策公司利潤分配事項，制定明確的回報規劃，充分維護公司股東依法享有的資產(chǎn)收益等權利，不斷完善董事會(huì )、股東大會(huì )對公司利潤分配事項的決策程序和機制。

第二章 利潤分配順序

第三條 公司應當重視投資者特別是中小投資者的合理投資回報，制定持續、穩定的利潤分配政策。根據有關(guān)法律、法規和《公司章程》，公司稅后利潤按下列順序分配：

（一）公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

（二）公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

（三）公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但《公司章程》規定不按持股比例分配的除外。股東大會(huì )違反前款規定在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

（四）公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第五條 利潤分配應以每10股表述分紅派息、轉增股本的比例，股本基數應當以方案實(shí)施前的實(shí)際股本為準。

第六條 利潤分配如涉及扣稅的，應在每 10 股實(shí)際分派的金額、數量后注明是否含稅。

第三章 利潤分配政策

第七條 公司應當實(shí)行持續、穩定的利潤分配政策，并可以對現金分紅的具體條件和比例、未分配利潤的使用原則等作出具體規定，保障股東的分紅權。應重視對投資者的合理投資回報，兼顧公司的可持續發(fā)展，保持利潤分配政策的連續性和穩定性，并符合法律、法規的有關(guān)規定。公司利潤分配不得超過(guò)累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經(jīng)營(yíng)能力。公司利潤分配的基本原則：

（一）公司充分考慮對投資者的回報，每年按當年實(shí)現的公司可供分配利潤規定比例向股東分配股利；

（二）公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時(shí)兼顧公司的長(cháng)遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發(fā)展；

（三）公司可以采取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利，或者采取其它法律法規允許的方式進(jìn)行利潤分配 ；優(yōu)先采用現金分紅的利潤分配方式。

第八條 公司當年實(shí)現的凈利潤，在足額預留法定公積金、盈余公積金以后， 公司的利潤分配形式、條件及比例為：

（一）利潤分配的形式：公司可以采取現金、股票、現金與股票相結合或者法律法規允許的其他方式分配利潤。公司進(jìn)行利潤分配時(shí)，公司董事會(huì )應當綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，制定合理的利潤分配方案。當年未分配的可分配利潤可留待以后年度進(jìn)行分配。

（二）公司實(shí)施現金分紅應同時(shí)滿(mǎn)足以下條件和比例：公司現金分紅的條件和比例：公司在當年盈利、累計未分配利潤為正，且不存在影響利潤分配的重大投資計劃或重大現金支出事項的情況下，可以采取現金方式分配股利。公司是否進(jìn)行現金方式分配利潤以及每次以現金方式分配的利潤占母公司經(jīng)審計財務(wù)報表可供分配利潤的比例須由公司股東大會(huì )審議通過(guò)。

（三）公司發(fā)放股票股利的條件：在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下，基于回報投資者和分享企業(yè)價(jià)值考慮，當公司股票估值處于合理范圍內， 公司可以發(fā)放股票股利，具體方案需經(jīng)公司董事會(huì )審議后提交公司股東大會(huì )批準。

第九條 利潤分配決策機制和程序：

董事會(huì )審議利潤分配需履行的程序和要求：公司在進(jìn)行利潤分配時(shí)，公司董事會(huì )應當先制定分配預案并進(jìn)行審議。董事會(huì )審議現金分紅具體方案時(shí)，應當認真研究和論證公司現金分紅的時(shí)機、條件和最低比例等事宜。

股東大會(huì )審議利潤分配需履行的程序和要求：公司董事會(huì )審議通過(guò)的公司利潤分配方案，應當提交公司股東大會(huì )進(jìn)行審議。并由出席股東大會(huì )的股東或股東代理人所持表決權的二分之一以上通過(guò)。

第十條 公司董事會(huì )在決策和形成利潤分配預案時(shí)，董事會(huì )應當認真研究和論證，與監事充分討論，并通過(guò)多種渠道充分聽(tīng)取中小股東意見(jiàn)，在考慮對全體股東持續、穩定、科學(xué)的回報基礎上形成利潤分配預案。

第十一條    股東大會(huì )對現金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應當通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流(包括但不限于邀請中小股東參會(huì )等)， 充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復中小股東關(guān)心的問(wèn)題。

第十二條    利潤分配政策的調整機制：

公司根據生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規劃和長(cháng)期發(fā)展的需要，或者外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生變化，確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會(huì )和全國中小企業(yè)股份轉讓系統的有關(guān)規定。

有關(guān)調整利潤分配政策的議案由董事會(huì )制定，在董事會(huì )審議通過(guò)后提交股東大會(huì )批準，董事會(huì )提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過(guò)半數通過(guò)。股東大會(huì )審議以出席會(huì )議股東所持表決權的二分之一以上通過(guò)。

第四章 利潤分配監督約束機制

第十三條    董事會(huì )和管理層執行公司利潤分配政策的情況及決策程序接受監事會(huì )的監督。

第十四條    董事會(huì )在決策和形成利潤分配預案時(shí)，應詳細記錄管理層建議、參會(huì )董事的發(fā)言要點(diǎn)、董事會(huì )投票表決情況等內容，并形成書(shū)面記錄作為公司檔案妥善保存。

第十五條 公司如因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化而需調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發(fā)點(diǎn)，詳細論證和說(shuō)明原因后，履行相應的決策程序，并由董事會(huì )提交議案通過(guò)股東大會(huì )進(jìn)行表決。

第五章 利潤分配的執行及信息披露

第十六條    公司應當在董事會(huì )審議通過(guò)利潤分配或資本公積轉增股本方案后，及時(shí)披露方案具體內容，并于實(shí)施方案的股權登記日前披露方案實(shí)施公告。

公司股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì )須在股東大會(huì )召開(kāi)后二個(gè)月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

第十七條 公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會(huì )審議批準的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進(jìn)行調整或者變更的，應當滿(mǎn)足公司章程規定的條件，經(jīng)過(guò)詳細論證后，履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的二分之一以上通過(guò)。

公司股東超過(guò)200人后制定、修改利潤分配政策，或者進(jìn)行利潤分配，應當提供網(wǎng)絡(luò )投票方式，對中小股東的表決情況應當單獨計票并披露。

第十八條    公司應嚴格按照有關(guān)規定在年度報告或半年度報告中詳細披露利潤分配方案和現金分紅政策執行情況。

第十九條    存在股東違規占用公司資金情況的，公司有權扣減該股東所分配的現金紅利，以?xún)斶€其占用的資金。

第六章 附則

第二十條    本制度未盡事宜，依照相關(guān)法律法規、規范性文件及《公司章程》規定執行。

第二十一條    本制度所稱(chēng)“以上”、“以?xún)?rdquo;、“以下”，都含本數；“不滿(mǎn)”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。

第二十二條    本制度由公司董事會(huì )負責制定，自公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起生效實(shí)施。

第二十三條    本制度由公司董事會(huì )負責解釋。

宜昌恒友化工股份有限公司

董事會(huì )

2020 年 4 月 22 日