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宜昌恒友化工股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度
第一章 總 則
第一條 為保證宜昌恒友化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開(kāi)的原則，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)會(huì )計準則第 36 號-關(guān)聯(lián)方披露》等有關(guān)法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關(guān)規定，制定本制度。
第二條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易行為除遵守有關(guān)法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定外，還需遵守本制度的有關(guān)規定。
第二章 關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系
第三條 關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉移的其他關(guān)系。
關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他組織， 為掛牌公司的關(guān)聯(lián)法人：
1. 直接或者間接地控制公司的法人或其他組織；
2. 由前項所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
3. 關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、 或者擔任董事、 高級管理人員的， 除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
4. 直接或間接持有公司百分之五以上股份的法人或其他組織；
5. 在過(guò)去十二個(gè)月內或者根據相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)十二個(gè)月內， 存在上述情形之一的；
6. 中國證監會(huì )、全國股轉公司或者公司根據實(shí)質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系， 可能或者已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。
（二）具有以下情形之一的自然人， 為公司的關(guān)聯(lián)自然人：
1. 直接或間接持有公司百分之五以上股份的自然人；
2. 公司董事、 監事及高級管理人員；
3. 直接或者間接地控制公司的法人的董事、 監事及高級管理人員；
4. 上述第 1、2 項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿(mǎn)十八周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶， 配偶的父母、兄弟姐妹， 子女配偶的父母；
5. 在過(guò)去十二個(gè)月內或者根據相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)十二個(gè)月內， 存在上述情形之一的；
6. 中國證監會(huì )、全國股轉公司或者公司根據實(shí)質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系， 可能或者已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的自然人。
第四條 僅與公司存在下列關(guān)系的各方，不構成公司的關(guān)聯(lián)方：
（一）與公司發(fā)生日常往來(lái)的資金提供者、公用事業(yè)部門(mén)、政府部門(mén)和機構。
（二）與公司發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟依存關(guān)系的單個(gè)客戶(hù)、供應商、特許商、經(jīng)銷(xiāo)商或代理商。
（三）與公司共同控制合營(yíng)企業(yè)的合營(yíng)者。
（四）僅僅與公司同受?chē)铱刂贫淮嬖谄渌P(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)，不構成關(guān)聯(lián)方。
第五條 公司董事、監事、高級管理人員、持股 5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人，應當將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方情況及時(shí)告知公司。公司應當建立并及時(shí)更新關(guān)聯(lián)方名單，確保關(guān)聯(lián)方名單真實(shí)、準確、完整。
第六條 除本制度第三條規定的關(guān)聯(lián)方外，公司、主辦券商或全國股份轉讓系統公司根據實(shí)質(zhì)重于形式原則認定的關(guān)聯(lián)方應認定為本制度規定的關(guān)聯(lián)方。
第三章 關(guān)聯(lián)交易
第七條 關(guān)聯(lián)交易是指公司或者其合并報表范圍內的子公司等其他主體與公司關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的可能引致資源或者義務(wù)轉移的事項。公司應當與關(guān)聯(lián)方就關(guān)聯(lián)交易簽訂書(shū)面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價(jià)、有償的原則， 協(xié)議內容應當明確、具體、可執行。
第八條 公司應當采取有效措施防止關(guān)聯(lián)方以壟斷采購或者銷(xiāo)售渠道等方式干預公司的經(jīng)營(yíng)，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易應當具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，價(jià)格應當公允， 原則上不偏離市場(chǎng)獨立第三方的價(jià)格或者收費標準等交易條件。
公司及其關(guān)聯(lián)方不得利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或者調節利潤，不得以任何方式隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第九條 關(guān)聯(lián)交易包括但不限于以下各項：交易和日常經(jīng)營(yíng)范圍內發(fā)生的可能引致資源或者義務(wù)轉移的事項：
（一）購買(mǎi)或銷(xiāo)售商品。
（二）購買(mǎi)或銷(xiāo)售商品以外的其他資產(chǎn)。
（三）對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；
（四）提供或接受勞務(wù)。
（五）提供擔保。
（六）提供財務(wù)資助
（七）提供資金（貸款或股權投資）。
（八）租賃。
（九）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；
（十）贈與或者受贈資產(chǎn)；
（十一）債權或者債務(wù)重組；
（十二）研究與開(kāi)發(fā)項目的轉移；
（十三）簽訂許可協(xié)議；
（十四）放棄權利；
（十五）中國證監會(huì )、全國股轉公司認定的其他交易。
第十條 公司關(guān)聯(lián)交易應當遵循以下基本原則：
（一）符合誠實(shí)信用的原則；
（二）平等、自愿、等價(jià)、有償的原則；
（三）公平、公正、公開(kāi)的原則；
（四）關(guān)聯(lián)方如享有股東大會(huì )表決權，除特殊情況外，應當回避表決；有任何利害關(guān)系的董事，在董事會(huì )對該事項進(jìn)行表決時(shí)，應當回避表決；
（五）公司董事會(huì )應當根據客觀(guān)標準判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利。必要時(shí)應當聘請專(zhuān)業(yè)評估師或財務(wù)顧問(wèn)。
第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序
第十一條 公司與關(guān)聯(lián)方簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的合同、協(xié)議或作出其他安排時(shí)，應當根據法律法規、部門(mén)規章、業(yè)務(wù)規則在公司章程中規定關(guān)聯(lián)交易的回避表決要求，規范履行審議程序：
（一）任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議；
（二）關(guān)聯(lián)方不得以任何方式干預公司的決定；
（三）董事會(huì )審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。
（四）股東大會(huì )審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應當回避表決。
第十二條 關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易對方；
（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方能直接或間接控制的法人單位任職的；
（三）擁有交易對方的直接或間接控制權的；
（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；
（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；
（六）中國證監會(huì )、全國股份轉讓系統公司、主辦券商或公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。
第十三條 關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
（一）交易對方；
（二）擁有交易對方直接或間接控制權的；
（三）被交易對方直接或間接控制的；
（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；
（五）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制或影響的；
（六）中國證監會(huì )、全國股份轉讓系統公司、主辦券商或公司所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。
第十四條 關(guān)聯(lián)董事的回避和董事會(huì )決策程序如下：
（一）總經(jīng)理向董事會(huì )提出審議關(guān)聯(lián)交易的專(zhuān)項報告；
（二）關(guān)聯(lián)董事應主動(dòng)提出回避申請，否則其他董事有權要求其回避；
（三）當出現是否為關(guān)聯(lián)董事的爭議時(shí)，由董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議過(guò)半數通過(guò)決議決定該董事是否屬關(guān)聯(lián)董事，并決定其是否回避；
（四）董事會(huì )對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項表決時(shí)，由過(guò)半數的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì )會(huì )議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數通過(guò)。
（五）出席董事會(huì )的非關(guān)聯(lián)董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會(huì )審議。
第十五條 股東大會(huì )審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序為：
（一）股東大會(huì )審議事項與股東有關(guān)聯(lián)的，該股東應當在股東大會(huì )召開(kāi)前向董事會(huì )披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（二）股東大會(huì )在審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，大會(huì )主持人宣布關(guān)聯(lián)股東，并解釋和說(shuō)明關(guān)聯(lián)股東與交易事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）應回避的關(guān)聯(lián)股東可以參加所涉及關(guān)聯(lián)交易的審議，可以就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向股東大會(huì )作出解釋和說(shuō)明，但關(guān)聯(lián)股東無(wú)權就該事項進(jìn)行表決；
（四）大會(huì )主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避，由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行表決，并宣布現場(chǎng)出席會(huì )議非關(guān)聯(lián)股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數；
（五）關(guān)聯(lián)股東違反本規定參與投票表決的，其對于有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項的表決無(wú)效；
（六）股東大會(huì )對關(guān)聯(lián)交易事項形成決議，屬于公司章程規定普通決議事項的，須經(jīng)出席股東大會(huì )的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的二分之一以上通過(guò)，屬于公司章程規定特別決議事項的，必須經(jīng)出席股東大會(huì )的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
第十六條 關(guān)聯(lián)交易決策權限：
（一）董事與董事會(huì )會(huì )議決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應當回避表決，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會(huì )會(huì )議由過(guò)半數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì )會(huì )議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。出席董事會(huì )的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數不足三人的，應將該事項提交公司股東大會(huì )審議。
（二）公司發(fā)生符合以下標準的關(guān)聯(lián)交易（除提供擔保外），應當經(jīng)董事會(huì )審議：
1. 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額在 50 萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易；
2. 與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 0.5%以上的交易，且超過(guò) 300 萬(wàn)元。
（三）公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的成交金額（提供擔保除外）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)5%以上且超過(guò)3000 萬(wàn)元的交易，或者占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30% 以上的交易，應當提交股東大會(huì )審議。
（四）當股東人數超過(guò) 200 人時(shí)，公司股東大會(huì )審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，需對中小股東的表決情況應當單獨計票并披露。
（五）公司為關(guān)聯(lián)方提供擔保的，應當具備合理的商業(yè)邏輯，在董事會(huì )審議通過(guò)后提交股東大會(huì )審議。公司為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保的，應當提交股東大會(huì )審議。公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保的，控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應當提供反擔保。
第十七條 對于每年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，公司可以在披露上一年度報告之前，對本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預計，并根據預計金額適用本制度中規定的審議標準提交董事會(huì )或股東大會(huì )審議，實(shí)際執行超出預計金額的，公司應當就超出金額所涉及事項履行相應審議程序。
第十八條 公司應當對下列交易，按照連續十二個(gè)月內累計計算的原則，分別適用本制度：
（一）與同一關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易；
（二）與不同關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易標的類(lèi)別相關(guān)的交易。
上述同一關(guān)聯(lián)方，包括與該關(guān)聯(lián)方受同一實(shí)際控制人控制，或者存在股權控制關(guān)系，或者由同一自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。
已經(jīng)按照本制度履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入累計計算范圍。
第十九條 公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行下列交易,可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露:
（一）一方以現金方式認購另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；
（二）一方作為承銷(xiāo)團成員承銷(xiāo)另一方公開(kāi)發(fā)行股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；
（三）一方依據另一方股東大會(huì )決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；
（四）一方參與另一方公開(kāi)招標或者拍賣(mài)，但是招標或者拍賣(mài)難以形成公允價(jià)格的除外；
（五）公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接受擔保和資助等；
（六）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)為國家規定的；
（七）關(guān)聯(lián)方向公司提供資金，利率水平不高于中國人民銀行規定的同期貸款基準利率，且公司對該項財務(wù)資助無(wú)相應擔保的；
（八）公司按與非關(guān)聯(lián)方同等交易條件，向董事、監事、高級管理人員提供產(chǎn)品和服務(wù)的；
（九）中國證監會(huì )、全國股轉公司認定的其他交易。
第二十條 需股東大會(huì )批準的公司與關(guān)聯(lián)方之間的日常性關(guān)聯(lián)交易之外事項，公司可以聘請具有執行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介結構，對交易標的進(jìn)行評估或審計，有關(guān)法律、法規或規范性文件有規定的，從其規定。
第二十一條 不屬于董事會(huì )或股東大會(huì )批準范圍內的關(guān)聯(lián)交易事項由總經(jīng)理批準。
第二十二條 董事會(huì )對關(guān)聯(lián)交易事項作出決議時(shí)，至少需審核下列文件：
（一）關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的背景說(shuō)明；
（二）關(guān)聯(lián)方的主體資格證明（法人營(yíng)業(yè)執照或自然人身份證明）；
（三）與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的協(xié)議、合同或任何其他書(shū)面安排；
（四）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的依據性文件、材料；
（五）關(guān)聯(lián)交易對公司和全體股東合法權益的影響說(shuō)明；
（六）中介機構報告（如有）；
（七）董事會(huì )要求的其他材料。
第二十三條 股東大會(huì )、董事會(huì )、總經(jīng)理依據《公司章程》和議事規則的規定，在各自權限范圍內對公司的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議和表決，并遵守有關(guān)回避制度的規定。
第二十四條 關(guān)聯(lián)交易未按《公司章程》和本制度規定的程序獲得批準或確認的，不得執行；已經(jīng)執行但未獲批準或確認的關(guān)聯(lián)交易，公司有權終止。
如因特殊原因，關(guān)聯(lián)交易未能根據《公司單程》和本制度規定獲得批準既已開(kāi)始執行，公司應在獲知有關(guān)事實(shí)之日起六十日內履行批準程序，對該等關(guān)聯(lián)交易予以確認。
第二十五條 公司為關(guān)聯(lián)方提供擔保的，不論數額大小，均應提交股東大會(huì )審議。
第五章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露
第二十六條 公司應當及時(shí)披露按照全國股轉系統公司治理相關(guān)規則須經(jīng)董事會(huì )及股東大會(huì )審議的關(guān)聯(lián)交易事項。公司應當在董事會(huì )、股東大會(huì )決議公告中披露關(guān)聯(lián)交易的表決情況及表決權回避制度的執行情況。
第二十七條 對于每年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，公司可以在披露上一年度報告之前，對本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預計，并根據預計金額適用本制度中規定的審議標準提交董事會(huì )或股東大會(huì )審議，實(shí)際執行超出預計金額的，公司應當就超出金額所涉及事項履行相應審議程序。對于預計范圍內的關(guān)聯(lián)交易，公司應當在年度報告和中期報告中予以分類(lèi)，列表披露執行情況并說(shuō)明交易的公允性。
實(shí)際執行超出預計金額的，公司應當就超出金額所涉及事項履行相應審議程序并披露。
第二十八條 公司發(fā)生可能對公司股票及其他證券品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響， 或者對投資者作出投資決策有較大影響的關(guān)聯(lián)交易事項，投資者尚未得知時(shí)，公司應當立即將有關(guān)該重大事件的情況向中國證監會(huì )和全國股轉公司報送臨時(shí)報告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、 目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
針對本條所述的重大關(guān)聯(lián)交易事項，公司應當在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)， 及時(shí)履行信息披露義務(wù)：
（一） 董事會(huì )或者監事會(huì )就該交易事項形成決議時(shí)；
（二） 有關(guān)各方就該交易事項簽署意向書(shū)或者協(xié)議時(shí)；
（三）董事、監事或者高級管理人員知悉或者應當知悉該交易事項發(fā)生時(shí)。公司籌劃的重大關(guān)聯(lián)交易事項存在較大不確定性， 立即披露可能會(huì )損害公
司利益或者誤導投資者，且有關(guān)內幕信息知情人已書(shū)面承諾保密的，公司可以暫不披露， 但最遲應當在該重大事項形成最終決議、 簽署最終協(xié)議、 交易確定能夠達成時(shí)對外披露。
相關(guān)信息確實(shí)難以保密、已經(jīng)泄露或者出現市場(chǎng)傳聞，導致公司股票及其他證券品種交易價(jià)格發(fā)生大幅波動(dòng)的，公司應當立即披露相關(guān)籌劃和進(jìn)展情況。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對投資者決策或者公司股票及其他證券品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應當及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響
公司控股子公司發(fā)生本條規定的重大關(guān)聯(lián)交易事項，可能對投資者決策或者公司股票及其他證券品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應當履行信息披露義務(wù)。
公司參股公司發(fā)生可能對投資者決策或者公司股票及其他證券品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的關(guān)聯(lián)交易事項，公司應當履行信息披露義務(wù)。
第二十九條 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同公司行為，其披露標準適用本制度的規定。
公司參股公司發(fā)生可能對投資者決策或者公司股票及其他證券品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，公司應當履行信息披露義務(wù)。
第六章 其他事項
第三十條 本制度由公司董事會(huì )制定。
第三十一條 本制度進(jìn)行修改時(shí)，由董事會(huì )提出修正案，提請股東大會(huì )批準后生效。
第三十二條 本制度所述“法律”是指中華人民共和國（在本制度不包括臺灣省、香港特別行政區和澳門(mén)特別行政區）境內現行有效適用和不時(shí)頒布適用的法律、行政法規、部門(mén)規章、地方性法規、地方政府規章以及具有法律約束力的政府規范性文件等，但在與“行政法規”并用時(shí)特指中國全國人民代表大會(huì )及其常務(wù)委員會(huì )通過(guò)的法律規范。
第三十三條 中小股東，是指除公司董事、監事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方， 以及單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)方以外的其他股東。
第三十四條 日常性關(guān)聯(lián)交易，是指公司和關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的購買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力，出售產(chǎn)品、商品，提供或者接受勞務(wù)等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的交易行為； 公司章程中約定適用于本公司的日常關(guān)聯(lián)交易類(lèi)型。
第三十五條 本制度所稱(chēng)“以上”、“內”，“前”含本數；“過(guò)”、“低于”、“多于”，不含本數。
第三十六條 本制度未盡事宜或與法律或經(jīng)合法程序制定或修改的《公司章程》相抵觸時(shí)，執行法律和《公司章程》的規定。
第三十七條 本制度的解釋權屬于公司董事會(huì )。
宜昌恒友化工股份有限公司
董事會(huì )
2020 年 4 月 22 日
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