宜昌恒友化工股份有限公司

防范控股股東或實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用管理制度

第一條  為進(jìn)一步完善法人治理結構，建立健全公司內部控制制度，防止控股股東或實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用資金的長(cháng)效機制，杜絕控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用行為的發(fā)生，保障公司和中小股東利益，根據《中華人民共和國公司法》及本公司《公司章程》的相關(guān)規定，特制定本制度。

第二條  本制度所稱(chēng)資金占用包括但不限于：經(jīng)營(yíng)性占用和非經(jīng)營(yíng)性占用。

1.    經(jīng)營(yíng)性占用：指控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方通過(guò)采購、銷(xiāo)售等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節的關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的資金占用。

2.    非經(jīng)營(yíng)性占用：指為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方墊付工資、福利、保險、廣告等期間費用和其他支出，為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方有償或無(wú)償，直接或間接拆借資金、代償債務(wù)，及其他在沒(méi)有商品和勞務(wù)對價(jià)情況下提供給控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方互相代為承擔成本和其他支出等。

第三條  公司應采取有效措施防止控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。

第四條  公司董事、監事和高級管理人員應勤勉盡責，負有切實(shí)履行委會(huì )公司資金、資產(chǎn)安全的法定義務(wù)。

第五條  公司應按照《公司章程》及公司關(guān)聯(lián)交易決策制度等規定，規范實(shí)施公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方通過(guò)采購、銷(xiāo)售等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行為。發(fā)生關(guān)聯(lián)交易行為后，應及時(shí)結算，不得形成非正常的經(jīng)營(yíng)性資金占用。

第六條  公司在履行關(guān)聯(lián)交易決策程序時(shí)嚴格執行關(guān)聯(lián)方回避制度，并履行相應的信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性和交易行為的透明度。

第七條  公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保的，應嚴格按照有關(guān)法規和《公司章程》的相關(guān)規定，提交公司股東大會(huì )審議通過(guò)后方能實(shí)施。

第八條  公司在于控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生業(yè)務(wù)和資金往來(lái)時(shí)，應嚴格監控資金流向，防止資金被占用。公司不得為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方墊付工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得代為承擔成本和其他支出。

第九條  公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方使用：

1.    有償或無(wú)償地拆借公司的資金給控股股東或實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方使用；

2.    通過(guò)銀行或非銀行機構向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

3.    委托控股股東或實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；

4.    為控股股東或實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方開(kāi)具沒(méi)有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；

5.    代控股股東或實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

6.    中國證監會(huì )認定的其他方式。

第十條  公司財務(wù)部門(mén)應按季度檢查公司本部及子公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況，杜絕控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況的發(fā)生。

第十一條    公司建立防止控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的定期匯報制度。每季度終了后10日內，公司財務(wù)部門(mén)應向董事會(huì )成員及監事會(huì )成員提交控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用上市工資資金情況表及相關(guān)說(shuō)明。

第十二條    公司應于每個(gè)會(huì )計年度終了時(shí)，聘請負責公司年度審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所對控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用上市資金問(wèn)題出具專(zhuān)項意見(jiàn)。獨立董事對專(zhuān)項意見(jiàn)有異議的，有權提請董事會(huì )另行聘請審計機構進(jìn)行復核。

第十三條    公司董事會(huì )建立對控股股東所持股東“占用即凍結”的機制，即發(fā)現控股股東侵占資產(chǎn)給公司造成重大損失的，應立即申請司法凍結其所持股份，凡不能以現金清償的，可以通過(guò)變現股權或者其他方式要求其償還侵占公司的資產(chǎn)，具體按以下規定執行：

（一）  財務(wù)負責人在發(fā)現控股股東侵占公司資產(chǎn)當天，應以書(shū)面形式報告董事長(cháng)及公司全體董事會(huì )成員、全體監事會(huì )成員；

（二）  董事長(cháng)應當在收到財務(wù)負責人書(shū)面報告的三個(gè)工作日內發(fā)出召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的通知；

（三）  董事會(huì )秘書(shū)根據董事會(huì )決議向控股股東發(fā)送限期清償通知，向相關(guān)司法部門(mén)申請辦理控股股東所持股東凍結等相關(guān)事宜，并做好相關(guān)信息披露工作；

（四）  若控股股東無(wú)法在規定期限內對所侵占公司資產(chǎn)恢復原狀或進(jìn)行清償，公司應在規定期限屆滿(mǎn)后三十日內向相關(guān)司法部門(mén)申請將凍結股份變現以?xún)斶€侵占資產(chǎn)，董事會(huì )秘書(shū)做好相關(guān)披露工作。

第十四條    公司董事、監事、高級管理人員協(xié)助、縱容公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資產(chǎn)的，公司監事會(huì )應盡快組織人員調查，明確責任，并采取措施避免損失擴大。公司董事會(huì )應在責任明確后10日內，召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，對負有責任的董事、高級管理人員處以警告、降職、免職等處分；對負有重大責任的董事可以視情節輕重提請股東大會(huì )予以罷免。對因占用資金給公司造成損失的，公司將依法追究相關(guān)責任人的法律責任。

第十五條    本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規、規范性文件和本公司章程等相關(guān)規定執行；本制度如與法律、法規、規范性文件或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按有關(guān)法律、法規、規范性文件和公司章程的規定執行。

第十六條    本制度由公司董事會(huì )負責制定、解釋及修訂。

第十七條    本制度自公司董事會(huì )或股東大會(huì )審議通過(guò)之日起生效施行。

宜昌恒友化工股份有限公司

2021年7月1日