宜昌恒友化工股份有限公司對外擔保管理制度

第一章 總  則

第一條    為維護宜昌恒友化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）及其股東的合法權益，規范公司經(jīng)營(yíng)決策管理，規避法律風(fēng)險，依據《中華人民共和國公司法》

（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《宜昌恒友化工股份有限公司章程》及其他法律、法規和規范性文件的規定，特制定本制度。

第二條    本制度所述的對外擔保指公司以第三人身份為債務(wù)人向債權人提供擔保，當債務(wù)人不履行債務(wù)時(shí)，由公司按照約定履行債務(wù)或承擔責任的行為。

除公司為控股子公司提供擔保外，公司原則上不得對外提供擔保。若確有需

要，則公司的對外擔保行為（包括對控股子公司提供擔保的行為）應按照本制度的規定由董事會(huì )或股東大會(huì )審議通過(guò)。

本制度所述對外擔保包括公司對控股子公司的擔保。擔保形式包括保證、抵押及質(zhì)押。

公司及控股子公司的對外擔?？傤~，是指包括公司對控股子公司擔保在內的公司對外擔?？傤~與公司控股子公司對外擔保額之和。

第三條    公司對外擔保實(shí)行統一管理，非經(jīng)公司董事會(huì )或股東大會(huì )批準、授權，任何人無(wú)權以公司名義簽署對外擔保的合同、協(xié)議或其他類(lèi)似的法律文件。

第四條    公司對外擔保應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風(fēng)險。

第二章 決策權限

第五條 董事會(huì )應當對對外擔保事項進(jìn)行審議。

第六條 公司董事與董事會(huì )會(huì )議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會(huì )會(huì )議由過(guò)半數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì )會(huì )議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。出席董事會(huì )的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數不足三人的，應將該事項提交公司股東大會(huì )審議。

第七條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后提交股東大會(huì )審議通過(guò)：

（一）單筆擔保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；

（二）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50%以后提供的任何擔保；

（三）為資產(chǎn)負債率超過(guò) 70%的擔保對象提供的擔保；

（四）按照擔保金額連續 12 個(gè)月累計計算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30％的擔保；

（五）為關(guān)聯(lián)方提供擔保（公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保的，控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應當提供反擔保）；

（六）中國證監會(huì )、全國股份轉讓系統公司規定的其他情形。

第八條 股東大會(huì )在審議對外擔保事項時(shí)，應經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。股東大會(huì )審議前款第（四）項擔保事項時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

股東大會(huì )在審議為公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保事項時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經(jīng)出席股東大會(huì )的其他股東所持表決權半數以上通過(guò)。公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保的，控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應當提供反擔保。

當公司股東人數超過(guò) 200 人時(shí)，公司股東大會(huì )審議對外擔保（不含對合并報表范圍內子公司提供擔保）時(shí)，需對中小股東的表決情況應當單獨計票并披露。

第九條 公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保，不損害公司利益的，可以豁免適用第七條第一項至第三項的規定，但是公司章程另有規定除外。

第三章 對外擔保申請的受理及審核程序

第十條    公司在決定擔保前，應掌握被擔保對象的資信狀況，對該擔保事項的利益和風(fēng)險進(jìn)行審慎評估。

第十一條    公司對外擔保申請由財務(wù)部門(mén)統一負責受理，財務(wù)部門(mén)在受理被擔保人的申請后，應會(huì )同相關(guān)部門(mén)及時(shí)對被提擔保人的資信狀況進(jìn)行風(fēng)險評估， 在形成書(shū)面報告后提交至董事會(huì )辦公室進(jìn)行審核。

第十二條    董事會(huì )辦公室在擔保申請通過(guò)其審核后根據《公司章程》的相關(guān)規定提交董事會(huì )或股東大會(huì )審議。

第十三條    被擔保債務(wù)到期后需展期并需繼續由公司提供擔保的，應當視為新的對外擔保，應按照本規定程序履行擔保申請、審核及審批程序。

第十四條 公司董事、高級管理人員未按照本制度規定的程序擅自簽署對外擔保合同或怠于行使職責，給公司造成損失時(shí)，公司應當追究相關(guān)責任人員的責任。

第四章 對外擔保的信息披露

第十五條    公司發(fā)生的對外擔?？赡軐竟善奔捌渌C券品種交易價(jià)格

產(chǎn)生較大影響， 或者對投資者作出投資決策有較大影響的，公司應當在在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，根據中國證監會(huì )和全國中小企業(yè)股份轉讓系統規則及其他規定的要求，立即將有關(guān)該對外擔保的情況向中國證監會(huì )和全國股轉公司報送臨時(shí)報告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、 目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響：

（一） 董事會(huì )或者監事會(huì )就該擔保事項形成決議時(shí)；

（二） 有關(guān)各方就該擔保事項簽署意向書(shū)或者協(xié)議時(shí)；

（三）董事、監事或者高級管理人員知悉或者應當知悉該擔保事項發(fā)生時(shí)。

第十六條 對于已披露的擔保事項，可能對投資者決策或者公司股票及其他證券品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的， 應當及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。同時(shí)有關(guān)責任部門(mén)和人員在出現下列情形時(shí)應及時(shí)告知董事會(huì )辦公室，以便公司及時(shí)履行信息披露義務(wù)：

（一）被擔保人于債務(wù)到期后十個(gè)工作日內未履行還款義務(wù)的；

（二）被擔保人出現破產(chǎn)、清算及其它嚴重影響還款能力情形的。

第十七條    公司控股子公司發(fā)生需經(jīng)股東大會(huì )審議的對外擔保，視同公司的重大事件，適用本制度。

公司參股公司發(fā)生可能對公司股票及其他證券品種交易價(jià)格或投資者決策產(chǎn)生較大影響的對外投資事項時(shí)，公司應當參照本制度履行信息披露義務(wù)。

第五章 附則

第十八條 本制度經(jīng)公司股東大會(huì )審議通過(guò)后生效。

第十九條 本制度進(jìn)行修改時(shí)，由董事會(huì )提出修正案，提請股東大會(huì )批準后生效。

第二十條 本制度所述“法律”是指中華人民共和國（在本制度不包括臺灣省、香港特別行政區和澳門(mén)特別行政區）境內現行有效適用和不時(shí)頒布適用的法律、行政法規、部門(mén)規章、地方性法規、地方政府規章以及具有法律約束力的政府規范性文件等，但在與“行政法規”并用時(shí)特指中國全國人民代表大會(huì )及其常務(wù)委員會(huì )通過(guò)的法律規范。

第二十一條 中小股東，是指除公司董事、監事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方，以及單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)方以外的其他股東。

第二十二條     本制度所稱(chēng)“以上”、“內”，“前”含本數；“過(guò)”、“低于”、 “多于”，不含本數。

第二十三條    本制度未盡事宜或與法律或經(jīng)合法程序制定或修改的《公司章程》相抵觸時(shí)，執行法律和《公司章程》的規定。

第二十四條     本制度的解釋權屬于公司董事會(huì )。

宜昌恒友化工股份有限公司

董事會(huì )

2020 年 4 月 22 日