宜昌恒友化工股份有限公司承諾管理制度

第一章 總  則

為加強對宜昌恒友化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、收購人以及公司的承諾及履行承諾行為的規范，切實(shí)保護中小投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統分層管理辦法》及《宜昌恒友化工股份有限公司章程》等有關(guān)法律法規、公司制度的規定，并結合公司實(shí)際情況，制定本制度。

第二章 承諾管理

第二條 承諾指公司就重要事項向公眾或者監管部門(mén)所作的保證和相關(guān)解決措施；其他信息披露義務(wù)人就重要事項向公司、公眾或者監管部門(mén)所作的保證和相關(guān)解決措施。

第三條 控股股東、實(shí)際控制人及公司有關(guān)主體（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“承諾人”） 做出的公開(kāi)承諾應當具體、明確、無(wú)歧義、具有可操作性，并符合法律法規、部門(mén)規章和業(yè)務(wù)規則的要求。承諾人對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，嚴格履行其作出的公開(kāi)承諾，不得損害公司利益。

公司應當及時(shí)將承諾人的承諾事項單獨在符合《證券法》規定的信息披露平臺的專(zhuān)區披露。

第四條 承諾人以及公司在申請掛牌或上市、股票發(fā)行、再融資、并購重組、公司治理專(zhuān)項活動(dòng)等過(guò)程中做出的解決同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)注入、股權激勵、盈利預測補償條款、股票限售等各項承諾事項必須有明確的履約期限， 承諾履行涉及行業(yè)政策限制的，應當在政策允許的基礎上明確履約期限。

第五條 公開(kāi)承諾應當包括以下內容：

（一）承諾的具體事項；

（二）履約方式、履約時(shí)限、履約能力分析、履約風(fēng)險及防范對策、不能履約時(shí)的責任；

（三）履約擔保安排，包括擔保方、擔保方資質(zhì)、擔保方式、擔保協(xié)議（函） 主要條款、擔保責任等（如有）；

（四）違約責任和聲明；

（五）中國證監會(huì )、全國股轉公司要求的其他內容。

承諾事項應當有明確的履約時(shí)限，不得使用“盡快”、“時(shí)機成熟”等模糊性詞語(yǔ)；承諾履行涉及行業(yè)政策限制的，應當在政策允許的基礎上明確履約時(shí)限。

第六條 承諾人在作出承諾前應分析論證承諾事項的可實(shí)現性，不得承諾根據當時(shí)情況判斷明顯不可能實(shí)現的事項。

承諾事項需要主管部門(mén)審批的，承諾人應明確披露需要取得的審批，并明確如無(wú)法取得審批的補救措施。

第三章 承諾人的權利與義務(wù)

第七條 承諾人做出承諾后，應當誠實(shí)守信，嚴格按照承諾內容履行承諾， 不得無(wú)故變更承諾內容或者不履行承諾。

當承諾履行條件即將達到或者已經(jīng)達到時(shí)，承諾人應當及時(shí)通知公司，并履行承諾和信息披露義務(wù)。

第八條 公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露承諾事項的，應當嚴格遵守其披露的承諾事項。

公司應當及時(shí)披露承諾事項的履行進(jìn)展情況。公司未履行承諾的，應當及時(shí)披露原因及相關(guān)當事人可能承擔的法律責任；相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的，公司應當主動(dòng)詢(xún)問(wèn)，并及時(shí)披露原因以及董事會(huì )擬采取的措施。

第九條 相關(guān)信息披露義務(wù)人應當積極配合公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事件，嚴格履行承諾。相關(guān)信息披露義務(wù)人通過(guò)公司披露信息的，公司應當予以協(xié)助。

第十條 因相關(guān)法律法規、政策變化、自然災害等承諾人自身無(wú)法控制的客觀(guān)原因導致承諾無(wú)法履行、無(wú)法按期履行的，承諾人應及時(shí)、充分披露相關(guān)信息。

第十一條 除本制度第十條所述的不可抗力的客觀(guān)原因及全國股轉公司另有要求的外，承諾人無(wú)法履行、無(wú)法按期履行或繼續履行承諾將損害公司或全體股東利益的，承諾人應充分披露原因，并向公司提出變更承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)的申請。

上述變更方案應經(jīng)公司股東大會(huì )審議，承諾人及其關(guān)聯(lián)方應回避表決。監事會(huì )應就承諾人提出的上述變更/豁免方案是否合法合規、是否有利于保護公司或全體股東的利益發(fā)表意見(jiàn)。

上述承諾變更或豁免方案未經(jīng)公司股東大會(huì )審議通過(guò)且承諾到期未履行的， 視同超期未履行承諾。

第十二條 公司應在定期報告中披露報告期內發(fā)生或正在履行中的承諾事項及進(jìn)展情況。

第四章 附 則

第十三條 本制度未盡事宜，依照有關(guān)法律、行政法規和規范性文件及《公司章程》的規定執行。本制度如與國家日后頒布的法律、行政法規和規范性文件或修改后的《公司章程》相沖突，按國家有關(guān)法律、行政法規和規范性文件及《公司章程》的規定執行，并及時(shí)修訂本制度。

第十四條 本制度由公司董事會(huì )負責制定，自公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起生效實(shí)施。

第十五條 本制度由公司董事會(huì )負責解釋。

宜昌恒友化工股份有限公司

董事會(huì )

2020 年 4 月 22 日