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宜昌恒友化工股份有限公司
章 程
2021年6月15日修訂
目 錄
第一章 總 則…………………………………………………………1
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍………………………………………………2
第三章 股 份…………………………………………………………2
第一節 股份發(fā)行…………………………………………………2
第二節 股份增減和回購…………………………………………3
第三節 股份轉讓…………………………………………………4
第四章 股東和股東大會(huì )………………………………………………5
第一節 股 東……………………………………………………5
第二節 股東大會(huì )的一般規定……………………………………9
第三節 股東大會(huì )的召集……………………………………… 12
第四節 股東大會(huì )的提案與通知……………………………… 13
第五節 股東大會(huì )的召開(kāi)……………………………………… 15
第六節 股東大會(huì )的表決和決議……………………………… 17
第五章 董事會(huì )……………………………………………………… 21
第一節 董 事………………………………………………… 21
第二節 董事會(huì )………………………………………………… 24
第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員……………………………… 28
第七章 監事會(huì )……………………………………………………… 30
第一節 監 事………………………………………………… 30
第二節 監事會(huì )………………………………………………… 30
第八章 財務(wù)會(huì )計制度、利潤分配和審計………………………… 32
第一節 財務(wù)會(huì )計制度………………………………………… 32
第二節 會(huì )計師事務(wù)所的聘任………………………………… 34
第九章 通知和公告………………………………………………… 34
第一節 通知…………………………………………………… 34
第二節 公告…………………………………………………… 35
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算………………… 35
第一節 合并、分立、增資和減資…………………………… 35
第二節 解散和清算…………………………………………… 36
第十一章 投資者關(guān)系管理………………………………………… 38
第十二章 修改章程………………………………………………… 39
第十三章 附 則…………………………………………………… 40
宜昌恒友化工股份有限公司
章 程
第一條 為維護宜昌恒友化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《非公辦法》”）和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司治理規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《治理規則》”）等有關(guān)法律、行政法規和相關(guān)規范性文件的規定，制訂《宜昌恒友化工股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本章程”）。
第二條 公司系依照《公司法》等有關(guān)法律、行政法規和相關(guān)規范性文件的規定成立的股份有限公司。
公司是以發(fā)起設立的方式整體變更的股份有限公司；在宜昌市工商行政管理局注冊登記。
第三條 公司注冊名稱(chēng)：宜昌恒友化工股份有限公司
英文名稱(chēng)：YICHANG HENGYCU CHEMICAL CO.,LTD
第四條 公司住所為湖北省枝江市姚家港化工園。
第五條 公司注冊資本為6180萬(wàn)元（單位人民幣元，下同）。
第六條 公司經(jīng)營(yíng)期限為長(cháng)期。
第七條 總經(jīng)理為公司的法定代表人。
第八條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第九條 根據中國共產(chǎn)黨章程的規定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，開(kāi)展黨的活動(dòng)，公司應當為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱(chēng)其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)負責人、總工程師和安全總監。
第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：通過(guò)合理有效地利用股東投入到公司的財產(chǎn)，使其創(chuàng )造出最佳經(jīng)濟效益，發(fā)展經(jīng)濟，為國家提供稅利，為股東奉獻投資收益。
第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：許可項目：危險化學(xué)品生產(chǎn)、危險化學(xué)品經(jīng)營(yíng)、貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項目以相關(guān)部門(mén)批準文件或許可證件為準）。一般項目：基礎化學(xué)原料制造（不含危險化學(xué)品等許可類(lèi)化學(xué)品的制造）、化工產(chǎn)品銷(xiāo)售（不含許可類(lèi)化工產(chǎn)品）、機械設備租賃、非居住房地產(chǎn)租賃、土地使用權租賃、倉儲設備租賃服務(wù)、普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學(xué)品等需許可審批的項目）。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營(yíng)業(yè)執照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
公司經(jīng)營(yíng)范圍選擇不規范的，以公司登記機關(guān)根據實(shí)際情況加以規范、核準登記的為準。
第一節 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取記名股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應當具有同等權利。
第十六條 同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應當相同；任何單位或者個(gè)人所認購的股份，每股應當支付相同價(jià)額。
第十七條 公司發(fā)行股份，現有股東無(wú)優(yōu)先認購權。
第十八條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第十九條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司集中存管。
第二十條 公司的發(fā)起人、認購的股份數、出資方式和出資時(shí)間如下表：
|
序號 |
發(fā)起人名稱(chēng) 或姓名 |
出資額 （萬(wàn)元） |
認購股份 （萬(wàn)股） |
出資方式 |
出資時(shí)間 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
|
1 |
潘中華 |
900 |
900 |
凈資產(chǎn)折股 |
2017年9月30日 |
|
|
2 |
鄢國祥 |
600 |
600 |
凈資產(chǎn)折股 |
2017年9月30日 |
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3 |
枝江眾興投資管理服務(wù)部 |
400 |
400 |
凈資產(chǎn)折股 |
2017年9月30日 |
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4 |
陳 京 |
100 |
100 |
凈資產(chǎn)折股 |
2017年9月30日 |
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合 計 |
2000 |
2000 |
—— |
—— |
||
第二十一條 公司股份總數為6180萬(wàn)股，每股面值為1元，均為人民幣普通股。
第二十二條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買(mǎi)或者擬購買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。
第二十三條 公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規的規定，經(jīng)股東大會(huì )分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開(kāi)發(fā)行股份；
（二）非公開(kāi)發(fā)行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、法規和部門(mén)規章以及經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )（“中國證監會(huì )”）批準的其他方式相關(guān)規范性文件規定的其他方式。
第二十四條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關(guān)規定和本章程規定的程序辦理。
第二十五條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程的規定，回購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。
第二十六條 公司因本章程第二十五條第（一）項至第（三）項的原因回購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會(huì )決議。
第二十七條 公司回購股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）競價(jià)方式回購；
（二）做市方式回購；
（三）中國證監會(huì )或全國中小企業(yè)股份轉讓系統認可的其他方式。
第二十八條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十九條 公司股票獲準在全國中小企業(yè)股份轉讓系統公開(kāi)轉讓后，可以依照相關(guān)法律規定采取公開(kāi)方式向社會(huì )公眾轉讓股份，同時(shí)在登記存管機構辦理登記過(guò)戶(hù)。
第三十條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。
第三十一條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第三十二條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì )將收回其所得收益。
公司董事會(huì )不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會(huì )在30日內執行。公司董事會(huì )未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買(mǎi)賣(mài)本公司股票：
（一）公司年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告日期的，自原預約公告日前30日起算，直至公告日日終；
（二）公司業(yè)績(jì)預告、業(yè)績(jì)快報公告前10日內；
（三）自可能對公司股票及其他證券品種交易價(jià)格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后2個(gè)交易日內；
（四）中國證監會(huì )、全國股轉公司認定的其他期間。
第三十三條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊。股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權利，承擔義務(wù)；持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務(wù)。
第三十四條 公司召開(kāi)股東大會(huì )、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì )或股東大會(huì )召集人確定股權登記日，股權登記日登記在冊的股東為享有相關(guān)權益的股東。
第三十五條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì )，并行使相應的表決權；
（三）對公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議、財務(wù)會(huì )計報告；
（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（七）對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定的其他權利。
第三十六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十七條 公司股東大會(huì )、董事會(huì )決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無(wú)效。
股東大會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷(xiāo)。
第三十八條 董事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書(shū)面請求監事會(huì )向人民法院提起訴訟；監事會(huì )執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請求董事會(huì )向人民法院提起訴訟。
監事會(huì )、董事會(huì )收到前款規定的股東書(shū)面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì )使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第四十條 公司股東承擔下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務(wù)。
第四十一條 任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結、司法拍賣(mài)、托管、設定信托或者被依法限制表決權的，應當自該事實(shí)發(fā)生當日，通知公司并向公司作出書(shū)面報告。
通過(guò)接受委托或者信托等方式持有或實(shí)際控制的股份達到5%以上的股東或者實(shí)際控制人，應當及時(shí)將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。
第四十二條 公司控股股東、實(shí)際控制人應當采取切實(shí)措施保證公司資產(chǎn)獨立、人員獨立、財務(wù)獨立、機構獨立和業(yè)務(wù)獨立，不得通過(guò)任何方式影響公司的獨立性。
公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
控股股東、實(shí)際控制人對公司及其他股東負有誠信義務(wù)，應當依法行使股東權利，履行股東義務(wù)?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人不得利用其控制權損害公司及其他股東的合法權益，不得利用控制地位謀取非法利益。
控股股東、實(shí)際控制人不得違反法律法規、部門(mén)規章、業(yè)務(wù)規則和公司章程干預公司的正常決策程序，損害公司及其他股東的合法權益，不得對股東大會(huì )人事選舉結果和董事會(huì )人事聘任決議設置批準程序，不得干預高級管理人員正常選聘程序，不得越過(guò)股東大會(huì )、董事會(huì )直接任免高級管理人員。
控股股東、實(shí)際控制人不得通過(guò)直接調閱、要求公司向其報告等方式獲取公司未公開(kāi)的重大信息，法律法規另有規定的除外。
控股股東、實(shí)際控制人不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。
公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金：
（一）公司為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；
（二）公司代控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)；
（三）有償或者無(wú)償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)；
（四）不及時(shí)償還公司承擔控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務(wù)；
（五）公司在沒(méi)有商品或者勞務(wù)對價(jià)情況下提供給控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；
（六）中國證監會(huì )、全國股轉公司認定的其他形式的占用資金情形。
第四十三條 公司積極采取措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或者轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司不得無(wú)償向股東及其關(guān)聯(lián)方提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不得以明顯不公平的條件向股東及其關(guān)聯(lián)方提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不得向明顯不具有清償能力的股東及其關(guān)聯(lián)方提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不得為明顯不具有清償能力的股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔保，或者無(wú)正當理由為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔保；不得無(wú)正當理由放棄對股東及其關(guān)聯(lián)方的債權或承擔股東或者實(shí)際控制人的債務(wù)。
公司與股東及其關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的交易，應當遵守公平、公允的原則，嚴格按照有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策制度履行董事會(huì )、股東大會(huì )的審議程序，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東應當回避表決。
第四十四條 公司董事會(huì )建立對控股股東及實(shí)際控制人所持有的公司股份“占用即凍結”的機制，即發(fā)現控股股東侵占公司資產(chǎn)的，經(jīng)公司董事會(huì )審議批準后，立即申請對控股股東所持股份進(jìn)行司法凍結。凡不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復原狀，或以現金、公司股東大會(huì )批準的其他方式進(jìn)行清償的，通過(guò)變現控股股東所持股份償還侵占資產(chǎn)。
公司董事、監事、高級管理人員負有維護公司資金安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資產(chǎn)或協(xié)助、縱容控制股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)侵占公司資產(chǎn)。公司董事、高級管理人員違反上述規定的，其違規所得歸公司所有，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，同時(shí)公司董事會(huì )應視情節輕重對直接責任人給予處分，或對負有嚴重責任的董事、高級管理人員提請股東大會(huì )或董事會(huì )予以罷免。 公司監事違反上述規定的，其違規所得歸公司所有，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，同時(shí)公司監事會(huì )應視情節輕重對直接責任人給予處分，或對負有嚴重責任的監事提請股東大會(huì )、職工代表大會(huì )或職工大會(huì )予以罷免。
公司股東、實(shí)際控制人、收購人應當嚴格按照相關(guān)規定履行信息披露義務(wù)，及時(shí)告知掛牌公司控制權變更、權益變動(dòng)和其他重大事項，并保證披露的信息真實(shí)、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
公司股東、實(shí)際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。
公司股東、實(shí)際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負有保密義務(wù)，不得利用公司未公開(kāi)的重大信息謀取利益，不得進(jìn)行內幕交易、操縱市場(chǎng)或者其他欺詐活動(dòng)。公司應當做好證券公開(kāi)發(fā)行、重大資產(chǎn)重組、回購股份等重大事項的內幕信息知情人登記管理工作。
第二節 股東大會(huì )的一般規定
第四十五條 股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩?、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會(huì )的報告；
（四）審議批準監事會(huì )報告；
（五）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券或其他證券及上市方案作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準第四十六條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。
第四十六條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)：
（一）單筆擔保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；
（二）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔保；
（三）為資產(chǎn)負債率超過(guò)70％的擔保對象提供的擔保；
（四）按照擔保金額連續12個(gè)月累計計算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的擔保；
（五）為關(guān)聯(lián)方提供擔保（公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保的，控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應當提供反擔保）；
（六）中國證監會(huì )、全國股轉公司或者公司章程規定的其他擔保。
公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保，不損害公司利益的，可以豁免適用上述第一項至第三項的規定，但是應提交公司董事會(huì )審議并披露。
第四十七條 公司發(fā)生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，公司應當提交股東大會(huì )審議：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評估值的，以孰高為準）或成交金額占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；
（二）交易涉及的資產(chǎn)凈額或成交金額占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的50%以上，且超過(guò)1500萬(wàn)的；
（三）與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)5%以上且超過(guò)3000萬(wàn)元的交易，或者占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以上的交易。
除提供擔保等另有規定事項外，公司進(jìn)行上述同一類(lèi)別且與標的相關(guān)的交易時(shí)，應當按照連續十二個(gè)月累計計算的原則，適用前述審議程序。已經(jīng)按照規定履行相關(guān)程序的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。
第四十八條 公司對外提供財務(wù)資助事項屬于下列情形之一的，經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后還應當提交公司股東大會(huì )審議：
（一）被資助對象最近一期的資產(chǎn)負債率超過(guò)70%；
（二）單次財務(wù)資助金額或者連續十二個(gè)月內累計提供財務(wù)資助金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；
（三）中國證監會(huì )、全國股轉公司或者公司章程規定的其他情形。
公司不得為董事、監事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)等關(guān)聯(lián)方提供資金等財務(wù)資助。對外財務(wù)資助款項逾期未收回的，公司不得對同一對象繼續提供財務(wù)資助或者追加財務(wù)資助。
第四十九條 公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接受擔保和資助等，以及公司與其合并報表范圍內的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除另有規定或者損害股東合法權益的以外，可免于按照第四十五條或者第四十六條的規定履行股東大會(huì )審議程序。
第五十條 股東大會(huì )分為年度股東大會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。年度股東大會(huì )每年召開(kāi)1次，應當于上一會(huì )計年度結束后的6個(gè)月內舉行。有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以?xún)日匍_(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時(shí)，即不足4人時(shí)；
（二）公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額1/3時(shí)；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)；
（四）董事會(huì )認為必要時(shí)；
（五）監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)；
（六）法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定的其他情形。
在上述期限內不能召開(kāi)股東大會(huì )的，公司應當及時(shí)告知主辦券商，并披露公告說(shuō)明原因。
第五十一條 公司召開(kāi)股東大會(huì )的地點(diǎn)為公司住所地、主要生產(chǎn)或研發(fā)地。在必要的情況下，經(jīng)董事會(huì )決議，股東大會(huì )可以在與審議事項相關(guān)的其他地點(diǎn)召開(kāi)。
公司股東大會(huì )應當設置會(huì )場(chǎng)，以現場(chǎng)會(huì )議方式召開(kāi)?，F場(chǎng)會(huì )議時(shí)間、地點(diǎn)的選擇應當便于股東參加。公司應當保證股東大會(huì )會(huì )議合法、有效，為股東參加會(huì )議提供便利。股東大會(huì )應當給予每個(gè)提案合理的討論時(shí)間。
公司股東人數超過(guò)200人后，股東大會(huì )審議第九十二條規定的單獨計票事項的，應當提供網(wǎng)絡(luò )投票方式。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì )的，視為出席。
第五十二條 公司董事會(huì )應當切實(shí)履行職責，在第五十條規定的期限內按時(shí)召集股東大會(huì )。全體董事應當勤勉盡責，確保股東大會(huì )正常召開(kāi)和依法行使職權。
第五十三條 監事會(huì )有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將在作出董事會(huì )決議后的5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會(huì )的同意。
董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責，監事會(huì )可以自行召集和主持。
第五十四條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會(huì )請求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應當在作出董事會(huì )決議后的5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向監事會(huì )提出請求。
監事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應在收到請求5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。
監事會(huì )未在規定期限內發(fā)出股東大會(huì )通知的，視為監事會(huì )不召集和主持股東大會(huì )，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十五條 監事會(huì )或股東決定自行召集股東大會(huì )的，須書(shū)面通知董事會(huì )。在股東大會(huì )作出決議前，召集股東持股比例不得低于10%。
第五十六條 對于監事會(huì )或股東自行召集的股東大會(huì )，董事會(huì )和信息披露負責人應予配合，提供股權登記日的股東名冊，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
第五十七條 監事會(huì )或股東自行召集的股東大會(huì )，會(huì )議所必需的費用由本公司承擔。
第四節 股東大會(huì )的提案與通知
第五十八條 股東大會(huì )提案的內容應當屬于股東大會(huì )職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關(guān)規定。
第五十九條 公司召開(kāi)股東大會(huì )，董事會(huì )、監事會(huì )以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東大會(huì )補充通知，通知臨時(shí)提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì )通知后，不得修改股東大會(huì )通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì )通知中未列明或不符合本章程第五十八條規定的提案，股東大會(huì )不得進(jìn)行表決并作出決議。
第六十條 召集人將在年度股東大會(huì )召開(kāi)20日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì )將于會(huì )議召開(kāi)15日前以公告方式通知各股東。
第六十一條 股東大會(huì )的通知包括以下內容：
（一）會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì )議期限；
（二）提交會(huì )議審議的事項和提案；
（三）應說(shuō)明：全體股東均有權出席股東大會(huì )，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì )議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會(huì )股東的股權登記日；
（五）會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人姓名，電話(huà)號碼。
第六十二條 股東大會(huì )通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容，以及為使股東對擬討論事項做出合理判斷所需的全部資料或解釋。
股權登記日與會(huì )議日期之間的間隔不得多于7個(gè)交易日，且應當晚于公告的披露時(shí)間。股權登記日一旦確定，不得變更。
第六十三條 股東大會(huì )擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會(huì )通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過(guò)中國證監會(huì )及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。
公司不實(shí)施累積投票制，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第六十四條 發(fā)出股東大會(huì )通知后，無(wú)正當理由，股東大會(huì )不應延期或取消，股東大會(huì )通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開(kāi)日前至少2個(gè)交易日發(fā)出通知或公告，并說(shuō)明原因。
第五節 股東大會(huì )的召開(kāi)
第六十五條 本公司董事會(huì )和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì )的正常秩序。對于干擾股東大會(huì )、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報告有關(guān)部門(mén)查處。
第六十六條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會(huì )。并依照有關(guān)法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會(huì )，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十七條 個(gè)人股東親自出席會(huì )議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶(hù)卡；委托代理他人出席會(huì )議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書(shū)。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì )議。法定代表人出席會(huì )議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì )議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位依法出具的書(shū)面授權委托書(shū)。
第六十八條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì )的授權委托書(shū)應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會(huì )議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
委托書(shū)應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
授權委托書(shū)由委托人簽署，委托人為法人的，由其法定代表人授權的人作為代表出席公司的股東大會(huì )。授權委托書(shū)需備置于公司住所或者召集會(huì )議的通知中指定的其他地方。
第六十九條 出席會(huì )議人員的會(huì )議登記冊由公司負責制作。會(huì )議登記冊載明參加會(huì )議人員姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱(chēng)）等事項。
第七十條 召集人和律師（如有聘請）將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名（或名稱(chēng)）及其所持有表決權的股份數。在會(huì )議主持人宣布現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會(huì )議登記應當終止。
會(huì )議主持人應當在表決前宣布出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會(huì )議登記為準。
第七十一條 股東大會(huì )召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監事和董事會(huì )秘書(shū)應當出席會(huì )議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會(huì )議。
第七十二條 股東大會(huì )由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會(huì )自行召集的股東大會(huì )，由監事會(huì )主席主持。監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會(huì )，由召集人推舉代表主持。
召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)，會(huì )議主持人違反議事規則使股東大會(huì )無(wú)法繼續進(jìn)行的，經(jīng)出席股東大會(huì )有表決權過(guò)半數的股東同意，股東大會(huì )可推舉一人擔任會(huì )議主持人，繼續開(kāi)會(huì )。
第七十三條 公司制定股東大會(huì )制度，詳細規定股東大會(huì )的召開(kāi)和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會(huì )議決議的形成、會(huì )議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會(huì )對董事會(huì )的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會(huì )議事規則由董事會(huì )擬定，股東大會(huì )批準。
第七十四條 董事、監事、高級管理人員在股東大會(huì )上就股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出解釋和說(shuō)明。
第七十五條 股東大會(huì )應有會(huì )議記錄，由董事會(huì )秘書(shū)負責。會(huì )議記錄記載以下內容：
（一）會(huì )議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱(chēng)；
（二）會(huì )議主持人以及出席或列席會(huì )議的董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會(huì )議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結果；
（五）股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)或建議以及相應的答復或說(shuō)明；
（六）律師（如有聘請）及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會(huì )議記錄的其他內容。
第七十六條 出席會(huì )議的董事、監事、董事會(huì )秘書(shū)、召集人或者其代表、會(huì )議主持人應當在會(huì )議記錄上簽名，并保證會(huì )議記錄內容真實(shí)、準確和完整。會(huì )議記錄應當與現場(chǎng)出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò )及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為10年。
第七十七條 召集人應當保證股東大會(huì )連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會(huì )中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開(kāi)股東大會(huì )或直接終止本次股東大會(huì )，并及時(shí)通知或公告。
第七十八條 股東大會(huì )決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì )作出普通決議，應當由出席股東大會(huì )的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過(guò)。
股東大會(huì )作出特別決議，應當由出席股東大會(huì )的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過(guò)。
第七十九條 下列事項由股東大會(huì )以普通決議通過(guò)：
（一）董事會(huì )和監事會(huì )的工作報告；
（二）董事會(huì )擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會(huì )和監事會(huì )成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）有關(guān)法律、行政法規、規范性文件或者本章程規定應當以特別決議通過(guò)以外的其他事項。
第八十條 下列事項由股東大會(huì )以特別決議通過(guò)：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）變更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；
（六）股權激勵計劃；
（七）公司發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（八）公司為關(guān)聯(lián)方提供擔保；
（九）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會(huì )以普通決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項。
第八十一條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數。
公司控股子公司不得取得公司的股份。確因特殊原因持有股份的，應當在一年內依法消除該情形。前述情形消除前，相關(guān)子公司不得行使所持股份對應的表決權，且該部分股份不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數。
董事會(huì )和符合相關(guān)規定條件的股東可以征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第八十二條 股東大會(huì )對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的，應當按照提案的時(shí)間順序進(jìn)行表決，股東在股東大會(huì )上不得對同一事項不同的提案同時(shí)投同意票。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十三條 股東大會(huì )審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應當回避表決、不參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；法律法規、部門(mén)規章、業(yè)務(wù)規則另有規定和全體股東均為關(guān)聯(lián)方的除外。股東大會(huì )決議應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
第八十四條 股東大會(huì )審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序如下：
（一）股東大會(huì )審議事項與股東有關(guān)聯(lián)的，該股東應當在股東大會(huì )召開(kāi)前向董事會(huì )披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（二）股東大會(huì )在審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，大會(huì )主持人宣布關(guān)聯(lián)股東，并解釋和說(shuō)明關(guān)聯(lián)股東與交易事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）應回避的關(guān)聯(lián)股東可以參加所涉及關(guān)聯(lián)交易的審議，可以就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向股東大會(huì )作出解釋和說(shuō)明，但關(guān)聯(lián)股東無(wú)權就該事項進(jìn)行表決。
（四）大會(huì )主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避，由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行表決，并宣布現場(chǎng)出席會(huì )議非關(guān)聯(lián)股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數；
（五）關(guān)聯(lián)股東違反本章程規定參與投票表決的，其對于有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項的表決無(wú)效。
（六）股東大會(huì )對關(guān)聯(lián)事項形成決議，屬于本章程規定普通決議事項的，須經(jīng)出席股東大會(huì )的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的1/2以上通過(guò)，屬于本章程規定特別決議事項的，必須經(jīng)出席股東大會(huì )的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。
第八十五條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì )以特別決議批準，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。
第八十六條 董事會(huì )有權提名董事候選人。董事會(huì )提名董事候選人，應當召開(kāi)會(huì )議進(jìn)行審議并做出決議，并將候選人名單提交股東大會(huì )召集人。
監事會(huì )有權提名非職工代表監事候選人。監事會(huì )提名非職工代表監事候選人，應當召開(kāi)會(huì )議進(jìn)行審議并做出決議，并將候選人名單提交股東大會(huì )召集人。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東有權提名董事候選人和非職工代表監事候選人。有權提名的股東應當根據本章程的有關(guān)規定，將候選人名單提交股東大會(huì )召集人。
董事會(huì )、監事會(huì )和有權提名的股東各自提名候選人的人數,分別不得超過(guò)應選人數。董事會(huì )、監事會(huì )和有權提名的股東提名候選人的其他相關(guān)事項，按照本章程有關(guān)股東大會(huì )的提案和通知等規定執行。
第八十七條 股東大會(huì )將對所有提案進(jìn)行逐項表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會(huì )中止或不能作出決議外，股東大會(huì )將不會(huì )對提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第八十八條 股東大會(huì )審議提案時(shí)，不會(huì )對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應當被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì )上進(jìn)行表決。
第八十九條 股東大會(huì )采取記名方式投票表決。
第九十條 股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決時(shí)，應當由律師（如有聘請）、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場(chǎng)公布表決結果，決議的表決結果載入會(huì )議記錄。
第九十一條 出席股東大會(huì )的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無(wú)法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第九十二條 公司股東人數超過(guò)200人后，股東大會(huì )審議下列影響中小股東利益的重大事項時(shí)，對中小股東的表決情況應當單獨計票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利潤分配政策，或者進(jìn)行利潤分配；
（三）關(guān)聯(lián)交易、對外擔保（不含對合并報表范圍內子公司提供擔保）、對外提供財務(wù)資助、變更募集資金用途等；
（四）重大資產(chǎn)重組、股權激勵；
（五）公開(kāi)發(fā)行股票、申請股票在其他證券交易場(chǎng)所交易；
（六）法律法規、部門(mén)規章、業(yè)務(wù)規則及公司章程規定的其他事項。
第九十三條 股東大會(huì )現場(chǎng)結束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò )或其他方式，會(huì )議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過(guò)。
在正式公布表決結果前，股東大會(huì )現場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò )及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò )服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。
第九十四條 會(huì )議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點(diǎn)票；如果會(huì )議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì )議的股東或者股東代理人對會(huì )議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點(diǎn)票，會(huì )議主持人應當立即組織點(diǎn)票。
第九十五條 股東大會(huì )決議應列明出席會(huì )議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過(guò)的各項決議的詳細內容。
公司召開(kāi)年度股東大會(huì )以及股東大會(huì )提供網(wǎng)絡(luò )投票方式的，應當聘請律師對股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì )議人員的資格、召集人資格、表決程序和結果等會(huì )議情況出具法律意見(jiàn)書(shū)。
第九十六條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì )變更前次股東大會(huì )決議的，應當在股東大會(huì )決議作特別提示。
第九十七條 股東大會(huì )通過(guò)有關(guān)董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時(shí)間為有關(guān)董事、監事選舉提案獲得通過(guò)當日。
第九十八條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾5年；
（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾3年；
（五）個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）最近24個(gè)月內受到中國證監會(huì )行政處罰或者被采取證券市場(chǎng)禁入措施的情形；
（七）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查，尚未有明確結論意見(jiàn)。
（八）法律、行政法規或部門(mén)規章規定的其他內容。
以上期間，按擬選任董事、監事和高級管理人員的股東大會(huì )或者董事會(huì )等機構審議董事、監事和高級管理人員受聘議案的時(shí)間截止起算。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現本條情形的，公司應當解除其職務(wù)。
第九十九條 董事由股東大會(huì )選舉或更換。董事任期3年，但本條第二款規定的情形除外。董事任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東大會(huì )不能無(wú)故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程的規定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任。
第一百條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實(shí)義務(wù)：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經(jīng)股東大會(huì )或董事會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經(jīng)股東大會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會(huì )同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門(mén)規章及本章程規定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零一條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執照規定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準確、完整；
（五）應當如實(shí)向監事會(huì )提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監事會(huì )或者監事行使職權；
（六）法律、行政法規、部門(mén)規章及本章程規定的其他勤勉義務(wù)。
第一百零二條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì )會(huì )議，視為不能履行職責，董事會(huì )應當建議股東大會(huì )予以撤換。
第一百零三條 董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告。董事會(huì )將在2日內披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導致公司董事會(huì )低于法定最低人數時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程規定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會(huì )時(shí)生效。
第一百零四條 董事辭職生效或者任期屆滿(mǎn)，應向董事會(huì )辦妥所有移交手續。
董事離任后仍負有保守公司商業(yè)秘密的義務(wù)，直至該等商業(yè)秘密成為公開(kāi)信息之日。董事對公司和股東承擔的忠實(shí)義務(wù)，在離任后兩年內仍然有效。
第一百零五條 未經(jīng)本章程規定或者董事會(huì )的合法授權，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì )行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì )合理地認為該董事在代表公司或者董事會(huì )行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第一百零六條 董事執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零七條 公司設董事會(huì )，對股東大會(huì )負責。
第一百零八條 董事會(huì )由5名董事組成。
第一百零九條 董事會(huì )行使下列職權：
（一）召集股東大會(huì )，并向股東大會(huì )報告工作；
（二）執行股東大會(huì )的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變
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